亚博体育 董秘新规: 董事会书记, 不得兼任司理、摊派计较业务的副司理、财务负责东谈主

发布日期：2026-04-27 20:32    点击次数：156

周五(4月24日)，中国证监会颁布《上市公司董事会书记监管功令》，也同期发布了《上市公司董事会书记监管功令》草拟证明，先容了征求见解的选拔情况。

《上市公司董事会书记监管功令》草拟证明

为进一步范例上市公司董事会书记履职行径，促进证据董事会书记的积极作用，推动普及上市公司处分水平，中国证监会计划草拟了《上市公司董事会书记监管功令》（以下简称《董秘功令》）。现证明如下：

一、草拟配景

根据《公司法》的规章，上市公司应设董事会书记，董事会书记是上市公司的高档经管东谈主员。实践中，董事会书记在珍爱信息袒露轨制严肃性、促进上市公司表里部有用交流、提高上市公司范例运作水对等方面证据了积极作用。但也存在任责范畴不明晰、履职能力不及、履职保险不充分等问题，影响履职后果。为进一步普及董事会书记履职水平，切实证据董事会书记轨制对推动提高上市公司质地的迫切作用，中国证监会在追究子践的基础上，草拟形成专门的监管功令。

二、主要内容

（一）明确职责范畴。

进一步细化董事会书记职责，

一是明确董事会书记四肢上市公司信息袒露行径组织者的职责，包括实时组织开展按期申报、临时申报的编制和袒露；对按期申报的额外情形赐与温雅、核实，对临时申报的竟然准确圆善承担主要累赘；负责信息袒露暂缓、豁免以及内幕信息经管、舆情经管等。

二是明确规章董事会书记有用促进公司处分合规的职责，包括保险公司规章和处分架构的合规，保险鼓励会、董事会的合规召开，保险关键事项审议格式的合规。

三是明确董事会书记承担表里部有用交流的职责，包括与投资者、董事及里面组织机构、监管机构的交流等。

（二）健全履职保险。

从信息获取、履职平台、履职援救等多方面保险董事会书记照章履职。

一是信息获取方面，明确董事会书记有权插足会议、查阅而已、要求联系部门和东谈主员进行证明等，将董事会书记履职镶嵌计较经管经由。

二是履职平台方面，要求上市公司应当聘任证券事务代表、确立由董事会书记摊派的责任部门，为董事会书记履职提供必要保险。要求董事会书记协助孤苦董事履行职责、发现问题印迹实时申报审计委员会，里面审计机构发现关键问题印迹时也应通报董事会书记，形成里面监督协力。

三是履职援救方面，明确规章董事会书记履职如受到妨碍、合规见解未被选拔等，向监管机构申报。

（三）完善任职经管。

普及董事会书记专科素质，要求上市公司就拟任职的董事会书记具备一定年限财务、司帐、审计、法律合规、金融从业等方面的责任训戒或者取得联系专科履历，不存在严重的违章问题等作出证明并袒露。要求提名委员会对董事会书记任职履历进行审查。

要求董事会书记不得兼任司理、摊派计较业务的副司理、财务负责东谈主，兼任其他职务的董事会书记应当保证有富余的本领和元气心灵孤苦履职。

（四）强化累赘根究。

要求上市公司建立里面追责机制，按期开展履职评价和里面追责。对于上市公司未实时袒露信息、袒露信息作假、未按要求审议关键事项等违法违章行径，董事会书记未勤奋守法的，严格选定监管措施或者实施处罚。

三、公开征求见解情况

2025年12月31日至2026年1月30日，《董秘功令》向社会公开征求见解，共收到见解建议259条。总体看，社会各方对《董秘功令》暗示认同，觉得有意于促进上市公司普及处分水平。对于各方建议的见解，中国证监会作念了考究计划，其中部分见解已体当前其他监管功令中，不在《董秘功令》中类似规章，主要见解及选拔情况如下：

一是对于职责范畴。

稀奇见建议，实践中董事会书记不具备对按期申报、临时申报进行审查的能力和资源，建议删除联系要求。做买卖酌，根据《证券法》《上市公司信息袒露经管主见》，董事、高档经管东谈主员均负有保证信息袒露竟然、准确、圆善的义务和累赘，董事会书记主要负责办理信息袒露事务，应当温雅、核实按期申报出现的额外情形，根据《上市公司信息袒露经管主见》对临时申报的竟然准确圆善承担主要累赘。据此，调遣了联系表述。此外，其他董事、高档经管东谈主员也应照章对信息袒露承担累赘。

二是对于任职情形。

稀奇见建议放宽任职情形，稀奇见建议作念进一步严格铁心。做买卖酌，董事会书记具备联系的责任训戒和专科学问，有意于更好地履职。空洞探讨履职需要，增多金融从业训戒四肢不错任职的一类情形。此外，照旧长久在上市公司担任董事会书记或证券事务代表的，不错觉得具备“其他与履行董事会书记职责联系的责任训戒”。

三是对于兼职问题。

稀奇见建议进一步明确可能有意益打破的岗亭。做买卖酌，选拔联系见解，细化明确董事会书记不得兼任司理、摊派计较业务的副司理、财务负责东谈主。

四是对于董秘空白。

稀奇见建议，董事会书记空白三个月内完成聘任较为费事，建议蔓延。做买卖酌，选拔联系建议，将选聘本领蔓延至6个月，同期为保险空白本领，董事会书记职责得以有用履行，要求董事长在空白本领代行职责。

五是对于“吹哨东谈主”保护。

稀奇见建议，建议增多向监管机构申报后保护董事会书记权益的联系表述。做买卖酌，《证券期货违法行径“吹哨东谈主”奖励责任规章》对于怎样保护“吹哨东谈主”权利已有较为邃密的规章，因此未再作念专门规章。

四、对于过渡期安排

探讨到部分上市公司需要按照功令要求，调遣、更换董事会书记，对上市公司董事会书记任职、兼职等事项确立过渡期至2027年12月31日。过渡期内，上述事项与《董秘功令》不一致的，应当逐门径整至稳当规章。

上市公司董事会书记监管功令

第一条为了范例上市公司董事会书记行径，促进和保险董事会书记积极履行职责，推动提高上市公司质地，根据《中华东谈主民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华东谈主民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息袒露经管主见》等规章，制定本功令。

第二条上市公司应当设董事会书记，协助董事会履行职责，向董事会申报责任。

第三条董事会书记应当按照法律、行政法例、中国证券监督经管委员会(以下简称中国证监会)规章(以下统称法律法例)，以及证券交游所业务功令、公司规章的规章诚实、勤奋地履行职责。上市公司应当在公司规章中规章董事会书记的职责。

董事会书记应当保守公司秘籍，不得涌现内幕信息，不得从事内幕交游、左右证券市集等行径。

第四条董事会书记负责上市公司与鼓励、实践适度东谈主、投资者、董事、中国证监会、证券交游所等之间的交流聚首，支撑聚首渠谈的流畅。

第五条董事会书记负责组织制订上市公司信息袒露事务经管轨制并珍爱轨制的有用执行，办理上市公司信息袒露事务。

董事会书记发现公司信息袒露事务经管轨制启动存在弱势或者问题的，应当实时向董事会申报，建议整改建议。

第六条司理、财务负责东谈主、董事会书记等高档经管东谈主员应当实时编制按期申报草案。董事会书记负责组织和配合按期申报草案编制责任，督促司理、财务负责东谈主等高档经管东谈主员及公司联系部门按时提供按期申报关联内容，按照规章的内容和格式汇总形成按期申报草案。

按期申报草案编制完成后，董事会书记应当建议董事会审计委员会召开会议对按期申报中的财务信息进行审核。审计委员会审议通事后，董事会书记应当建议董事长召集董事会会议审议按期申报并袒露。

董事会书记应当在任责范畴内，温雅按期申报出现的财务数据额外、计较与业务事项额外、编制与发布格式额外等关键额外情形，亚搏app官方网站并实时开展核实；发现问题的，向董事会申报，建议整改建议。

第七条董事会书记应当实时齐集上市公司应予袒露的关键事件信息，并申报董事会，按照规章的内容和格式编制临时申报，组织临时申报的袒露责任。

董事长、司理、董事会书记应当对临时申报信息袒露的竟然性、准确性、圆善性、实时性、公谈性承担主要累赘。

第八条董事会书记应当保证上市公司信息袒露文献在证券交游所的网站和稳当中国证监会规章条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何样貌代替上市公司应当履行的申报、公告义务。

第九条董事会书记应当按照规章办理上市公司信息袒露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免袒露信息的登记、督察和报送责任。

第十条董事会书记负责上市公司信息袒露的守密责任，组织制订内幕信息经管轨制并珍爱轨制的有用执行，按照规章登记、督察和报送内幕信息知情东谈主档案。

第十一条董事会书记应当温雅与上市公司联系的媒体报谈、市集据说，实时核实联系情况，并向董事会申报，建议表示等稳当规章的处理建议。

第十二条董事会书记负责组织和配合上市公司投资者关系经管责任，增进投资者对上市公司的了解和认同。

第十三条董事会书记应当实时齐集属于董事会权柄范畴内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会书记应当建议董事长召集董事会会议。董事长不可履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不可履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规章推举别称董事召集。

第十四条董事会召开会议的，董事会书记应当按照公司规章规章的时限提前奉告整体董事，并将会议而已投递整体董事。

董事会书记应当确保会议召集、召开和表决格式稳当法律法例、证券交游所业务功令和公司规章的规章。董事会书记发现格式舛误等影响董事会有想象效用情形的，应当向董事会申报。

第十五条董事会书记负责董事会会议的记录，确保会议记录照实反应会议情况，提示出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当纪录以下内容：

（一）会议召开的日历、场地、议程和召集东谈主姓名；

（二）会议主抓东谈主及出席、列席会议的东谈主员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一有想象事项的表决方式和扫尾；

（五）公司规章规章其他应当纪录的事项。

第十六条董事会书记应当协助孤苦董事履行职责，确保孤苦董事与其他董事、高档经管东谈主员过甚他联系东谈主员之间的信息流畅，确保孤苦董事简略取得富余的资源和必要的专科见解。

第十七条董事会书记应当实时齐集属于鼓励会权柄范畴内的事项。出现下列情形之一的，董事会书记应当实时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开鼓励会会议的有想象：

（一）公司需要召开年度鼓励会会议的；

（二）单独或者共计抓有公司百分之十以上股份的鼓励肯求召开临时鼓励会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时鼓励会会议的；

（四）过半数孤苦董事提议召开临时鼓励会会议的；

（五）其他需要召开临时鼓励会会议的情形。

董事会有想象召开鼓励会会议的，董事会书记应当按照规章发出会议奉告，会议奉告应当包括本领、场地、议题等内容。董事会有想象不召开鼓励会会议的，董事会书记应当按照规章实时组织袒露。

董事会有想象不召开临时鼓励会会议，但审计委员会有想象召集或者鼓励自行召集临时鼓励会会议的，董事会书记应当配合。

第十八条董事会书记负责计划鼓励会会议，确保会议召集、召开和表决格式稳当法律法例、证券交游所业务功令和公司规章的规章。

第十九条董事会书记负责鼓励会的会议记录，确保会议记录照实反应会议情况。会议记录应当纪录以下内容：

（一）会议本领、场地、议程和召集东谈主姓名或者称呼；

（二）会议主抓东谈主以及出席、列席会议的东谈主员姓名；

（三）出席会议的鼓励和代理东谈主东谈主数，鼓励所抓表决权的股份总和及占公司股份总和的比例；（四）每一提案的审议经过、发言重点、表决扫尾；

（五）鼓励的质询见解或建议及相应的回话或证明；

（六）讼师及计票东谈主、监票东谈主姓名；

（七）公司规章规章应当纪录的其他内容。

第二十条董事会书记负责经管上市公司鼓励名册，按照联系规章按期核实抓有百分之五以上股份的鼓励、实践适度东谈主、董事、高档经管东谈主员等抓有本公司股份情况。

第二十一条董事会书记发现上市公司的公司规章、组织机构确立和权柄分拨等不稳当法律法例和证券交游所业务功令的，应当向董事会申报，建议整改的建议。

董事会书记应当督促董事、高档经管东谈主员谨守法律法例和证券交游所业务功令，按期组织董事、高档经管东谈主员进行培训。

第二十二条董事会书记应当具有雅致无比的业绩谈德和个东谈主品德，闇练证券法律法例和证券交游所业务功令。上市公司聘任董事会书记，应当就候选东谈主稳当下列情形作出证明，并赐与袒露：

（一）具备财务、司帐、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会书记职责联系的五年以上责任训戒，或者取得法律业绩履历文凭何况具有五年以上责任训戒，或者取得注册司帐师文凭何况具有五年以上责任训戒；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条文章的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者选定三次以上行政监督经管措施；

（四）最近三十六个月未被证券交游所公开指责或者三次以上通报品评；

（五）未被中国证监会选定不得担任上市公司董事、高档经管东谈主员的证券市集禁入措施或者期限已届满，未被证券交游所公开认定为不得当担任上市公司董事、高档经管东谈主员等或者期限已届满；

（六）法律法例、证券交游所业务功令规章的其他情形。

第二十三条董事会书记由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会书记东谈主选过甚任职履历进行彩选、审核，并向董事会建议建议。上市公司未在董事会中确立提名委员会的，由孤苦董事专门会议履行上述职责。

第二十四条董事会书记具有下列情形之一的，董事会瞻念察或者应当瞻念察该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不稳当本功令第二十二条所列的情形；

（二）勾通不可履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在关键舛讹或随意，给公司、投资者酿成关键亏损或者对公司产生关键影响的；

（四）其他违抗法律法例、证券交游所业务功令和公司规章、里面经管轨制等，给公司、投资者酿成关键亏损或者对公司产生关键影响的。

董事会书记被解聘或去职的，上市公司应当实时向证券交游所申报，证明原因并公告。董事会书记不错就被上市公司失当解聘或者与去职关联的情况，向证券交游所提交个东谈主述说申报。

第二十五条董事会书记被解聘或者去职的，上市公司应当在六个月内完成董事会书记的聘任责任。在董事会书记空白本领，应当由董事长代行董事会书记职责。

第二十六条董事会书记不得兼任司理、摊派计较业务的副司理、财务负责东谈主。董事会书记兼任上市公司其他职务的，应当明确划分董事会书记和其他职务的职责，确保有富余的本领和元气心灵孤苦履行董事会书记职责。

董事会书记应当抓续加强证券法律法例及证券交游所业务功令的学习，束缚提高履职能力。

第二十七条上市公司应当聘任证券事务代表、确立由董事会书记摊派的责任部门，为董事会书记照章履职提供必要保险

第二十八条董事会书记应当列席鼓励会、董事会会议。为履行职责，董事会书记有权插足高档经管东谈主员联系会议，查阅关联文献、而已，了解公司的财务和计较等情况，或者要求上市公司关联部门、东谈主员春联系事项作出证明。

董事过甚他高档经管东谈主员、上市公司关联部门应当支抓、配合董事会书记的责任，根据董事会书记要求实时提供联系而已，不得拒却、阻挡或者打扰董事会书记的平日履职行径。

第二十九条上市公司应当制定关键事件申报、传递、审核、袒露格式，将董事会书记履行职责镶嵌公司日常计较经管经由，确保董事会书记实时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高档经管东谈主员及公司其他东谈主员瞻念察公司计较、财务等方面出现的关键事件、已袒露事项进展情况等，应当按照公司规章实时履行申报义务，并奉告董事会书记，董事会书记应当建议董事会实时袒露。

第三十条上市公司里面审计机构发现关键问题或印迹的，应当实时向审计委员会申报，并通报董事会书记。

董事会书记在履行职责过程中发现财务信息、里面适度问题或者印迹的，应当实时向审计委员会申报。

第三十一条董事会书记在履行职责过程中受到失当妨碍或者远离的，应当实时向董事长申报，董事长应当配合联系方配合董事会书记履行职责。董事会书记仍然受到失当妨碍或者远离的，应当向中国证监会、证券交游所申报，并提供受到失当妨碍或者远离的根据。

第三十二条董事会书记在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时袒露信息，信息袒露文献存在作假纪录、误导性述说、关键遗漏，或者未按规章履行关键事项审议格式等行径的，应当实时向中国证监会、证券交游所申报。

董事会书记按照本功令规章向董事会过甚专门委员会建议建议但未被选拔的，应当实时向中国证监会、证券交游所申报。

第三十三条上市公司应当建立董事会书记履职按期评价及累赘根究机制，设定与其职责相匹配的侦查评价范例，发现董事会书记未勤奋守法的，对其进行累赘根究；情节严重的，实时更换董事会书记。

第三十四条中国证监会照章对上市公司董事会书记及联系主体在证券市集的行径进行监督经管。

第三十五条上市公司、董事会书记及联系主体违抗本功令关联规章，中国证监会不错依照《上市公司信息袒露经管主见》等选定责令改正、监管语言、出具警示函、责令公开证明、责令按期申报等监管措施；照章应当给予行政处罚的，依照关联规章进行处罚。

第三十六条上市公司发生下列情形之一，董事会书记未勤奋守法的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规章对董事会书记赐与处理：

（一）在公告的证券刊行文献中装束迫切事实或者捏造关键作假内容；

（二）未按时袒露按期申报或者临时申报；

（三）未在证券交游所的网站和稳当中国证监会规章条件的媒体袒露应当袒露的信息；

（四）上市公司袒露的信息存在作假纪录、误导性述说或者关键遗漏；

（五）其他违抗信息袒露义务的情形。

第三十七条董事会书记涌现内幕信息、从事内幕交游或左右证券市集等违法行径的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规章赐与处理。

第三十八条本功令自2026年5月24日起履行。

自本功令履行之日起至2027年12月31日止为过渡期。过渡期内，上市公司董事会书记任职、兼职等与本功令要求不一致的亚博体育，应当逐门径整至稳当本功令规章。

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